Bij de verkoop van een winkel- of horecabedrijf gaat de huurovereenkomst niet automatisch over op de koper. Weigert de verhuurder medewerking, dan kan de huurder bij 290-bedrijfsruimte onder voorwaarden machtiging tot indeplaatsstelling vragen. Artikel 7:307 BW voorkomt zo dat een waardevolle onderneming onverkoopbaar wordt doordat het huurcontract achterblijft.
Indeplaatsstelling is geen administratieve naamswijziging. De rechter beoordeelt of daadwerkelijk een in het gehuurde uitgeoefend bedrijf wordt overgedragen, of de huurder een zwaarwichtig belang heeft en of de beoogde opvolger voldoende waarborgen biedt. Begin daarom met het huurrechtelijke traject voordat de koopovereenkomst onvoorwaardelijk wordt.
Wanneer is indeplaatsstelling mogelijk?
De wettelijke regeling geldt voor bedrijfsruimte in de zin van artikel 7:290 BW, zoals winkels, horecabedrijven en bepaalde ambachtsbedrijven. De bestaande huurder vraagt de rechter om toestemming om de koper als nieuwe huurder in zijn plaats te stellen. Daarmee gaan de rechten en verplichtingen uit de huurovereenkomst over zonder dat de verhuurder vrijwillig hoeft in te stemmen.
Voor kantoren en andere 230a-bedrijfsruimte bestaat deze specifieke bescherming niet. De kwalificatie van het gehuurde is dus een eerste beslispunt. Zie daarvoor ons artikel welk huurregime voor bedrijfsruimte geldt.
Er moet een bedrijfsoverdracht zijn
Artikel 7:307 BW is bedoeld voor de overdracht van het bedrijf dat daadwerkelijk in het gehuurde wordt uitgeoefend. Alleen losse activa verkopen of een willekeurige nieuwe exploitant aandragen is niet genoeg. De rechter kijkt naar de continuïteit van de onderneming: inventaris, klantenkring, formule, personeel, activiteiten en de economische samenhang van de transactie.
Het Gerechtshof Den Haag bevestigde in 2025 dat artikel 7:307 BW afwijkt van de hoofdregel dat contractsoverneming toestemming van de wederpartij vereist. Contractuele bepalingen kunnen de wettelijke bescherming niet eenvoudig opzijzetten. Wel blijft de feitelijke vorm van de overdracht doorslaggevend.
Het zwaarwichtige belang van de huurder
De huurder moet een serieus belang hebben bij de overdracht. Vaak is dat het kunnen realiseren van de verkoopopbrengst, pensionering, gezondheidsproblematiek, een noodzakelijke herstructurering of het voorkomen van bedrijfsbeëindiging. Een abstracte wens om ooit te verkopen is onvoldoende; maak inzichtelijk welke transactie voorligt en wat er gebeurt als indeplaatsstelling uitblijft.
Kan de nieuwe huurder de verplichtingen nakomen?
De beoogde huurder moet voldoende waarborgen bieden voor correcte betaling en behoorlijke bedrijfsvoering. De verhuurder mag vragen stellen over financiële draagkracht, ervaring, ondernemingsplan en eventuele zekerheden. Dat is iets anders dan een vrij recht om iedere opvolger af te wijzen.
De rechter weegt de belangen van beide partijen
Ook als sprake is van een echte bedrijfsoverdracht en de opvolger voldoende waarborgen biedt, volgt de machtiging niet volledig automatisch. De rechter betrekt de belangen van huurder en verhuurder bij de beslissing. Voor de huurder kan de verkoopopbrengst essentieel zijn voor pensioen, financiering of het voorkomen van een faillissement. De verhuurder kan wijzen op concrete risico’s voor betaling, overlast, bestemming of de waarde van het vastgoed.
Maak die belangen controleerbaar. Een verhuurder die alleen stelt dat hij liever een nieuwe huurovereenkomst met een hogere prijs sluit, heeft een ander verhaal dan een verhuurder die met cijfers aantoont dat de koper onvoldoende is gefinancierd. De huurder moet op zijn beurt niet volstaan met de mededeling dat verkoop “gewenst” is, maar de transactie en gevolgen van weigering onderbouwen.
| Dossierstuk | Waarom nodig? |
|---|---|
| Huurcontract en allonges | Voor het regime, bestemming en contractuele voorwaarden. |
| Koop- of overdrachtsovereenkomst | Om de echte bedrijfsoverdracht en voorwaarden te tonen. |
| Jaarcijfers en prognose | Voor de financiële waarborgen van de opvolger. |
| Ondernemingsplan | Voor ervaring, formule en behoorlijke exploitatie. |
| Correspondentie verhuurder | Om het overleg en eventuele bezwaren vast te leggen. |
Bouw voorwaarden in de koopovereenkomst
Een veelgemaakte fout is dat koper en verkoper de onderneming al definitief overdragen terwijl toestemming voor het huurcontract ontbreekt. Neem een opschortende of ontbindende voorwaarde op, regel wie de procedure voert en bepaal wat gebeurt met inventaris, personeel en koopsom als de indeplaatsstelling niet doorgaat.
Vraag de verhuurder tijdig en onderbouwd om vrijwillige medewerking. Dat geeft ruimte voor afspraken over een waarborgsom, bankgarantie of beperkte actualisering van het contract. Lukt overleg niet, dan ligt er al een bruikbaar dossier voor de rechter. Voor begeleiding bij koop- en huurafspraken kunt u ook onze informatie over vastgoedrecht bekijken.
Veelgestelde vragen
Kan de verhuurder bij indeplaatsstelling meteen een hogere huur vragen?
Indeplaatsstelling geeft niet automatisch recht op een nieuwe huurprijs. Huurprijsherziening kent een eigen regime. Lees daarvoor ons artikel over huurprijsherziening van bedrijfsruimte.
Gaat een aandelenoverdracht altijd buiten de verhuurder om?
Bij een zuivere aandelentransactie blijft dezelfde rechtspersoon huurder. De contractuele change-of-controlbepalingen en de feitelijke structuur moeten wel afzonderlijk worden beoordeeld.
Kan de rechter voorwaarden verbinden aan toestemming?
Ja. Denk aan aanvullende zekerheid of andere voorwaarden die de positie van de verhuurder beschermen.
Moet de verhuurder eerst schriftelijk weigeren?
Probeer eerst toestemming te verkrijgen en leg de reactie vast. Een concreet verzoek maakt duidelijk welke bezwaren werkelijk spelen.
Staat de verkoop van uw onderneming op het spel door het huurcontract? Bespreek de indeplaatsstelling tijdig met Max Advocaten. Wij combineren de huurrechtelijke procedure met de commerciële afspraken rond de overdracht.
