Bij een overstap van VOF naar BV ontstaat een nieuwe rechtspersoon; contracten, vergunningen en schulden gaan daarom niet automatisch allemaal over. De onderneming kan economisch doorlopen, maar juridisch moeten activa, verplichtingen, werknemers en zekerheden stuk voor stuk worden beoordeeld en waar nodig overgedragen.
Alleen de BV inschrijven en voortaan vanuit een nieuw rekeningnummer factureren is onvoldoende.
De BV moet worden opgericht en de onderneming worden ingebracht
Een BV ontstaat bij notariële akte. De vennoten kunnen de onderneming verkopen of inbrengen in de BV. Dat kan activa en passiva, handelsnaam, voorraad, inventaris, intellectuele eigendomsrechten en goodwill omvatten. De gekozen fiscale route kan gevolgen hebben voor belastingheffing en afrekening; stem juridische en fiscale uitvoering daarom vooraf op elkaar af.
Volgens de actuele informatie van de Kamer van Koophandel krijgt de nieuwe BV bij wijziging van VOF naar BV een nieuw KVK-nummer en btw-identificatienummer. Bekijk de pagina Van VOF naar BV of NV.
Contracten vereisen een overdrachtsanalyse
Een contractsoverneming vereist in beginsel medewerking van de wederpartij. Controleer daarom klanten- en leverancierscontracten, huurovereenkomst, lease, financiering, verzekeringen, softwarelicenties en samenwerkingsafspraken. Sommige contracten bevatten een wijzigings-, opzeggings- of change-of-controlbeding.
Praktisch kan met een driepartijenakte worden vastgelegd dat de BV de rechtsverhouding overneemt. Alleen toekomstige facturen vanuit de BV sturen bewijst niet altijd dat ook oude garanties, claims en verplichtingen zijn overgedragen.
Bestaande aansprakelijkheid verdwijnt niet
De vennoten blijven in beginsel aansprakelijk voor verplichtingen die tijdens hun periode als vennoot zijn ontstaan. Dat de BV de schuld intern overneemt, ontslaat de oorspronkelijke schuldenaar niet automatisch tegenover de schuldeiser. Daarvoor is instemming of een andere rechtsgeldige regeling nodig.
Vraag bij belangrijke verplichtingen uitdrukkelijk ontslag uit hoofdelijke aansprakelijkheid. Denk aan bankfinanciering, huur, lease en borgstellingen. Banken en verhuurders kunnen als voorwaarde nieuwe persoonlijke zekerheden verlangen. Beoordeel het risico voordat u tekent.
Werknemers kunnen van rechtswege overgaan
Als de overgang kwalificeert als overgang van onderneming en de economische eenheid haar identiteit behoudt, gaan werknemers met hun bestaande rechten en plichten in beginsel van rechtswege mee. De BV kan dan niet simpelweg nieuwe contracten met minder gunstige voorwaarden aanbieden.
Controleer arbeidsvoorwaarden, anciënniteit, pensioen, verlofsaldi, ziekte- en re-integratiedossiers en cao. Informeer werknemers tijdig. Is onduidelijk of sprake is van overgang van onderneming, laat dat vóór de transactiedatum beoordelen.
Vergunningen, registraties en verzekeringen
Een vergunning of certificering kan aan de VOF of aan een specifieke ondernemer zijn verleend en niet overdraagbaar zijn. Meld de wijziging bij gemeente, branchetoezichthouder, verzekeraar, bank, verhuurder en belangrijke contractspartijen. Controleer ook privacydocumentatie: de verwerkingsverantwoordelijke en verwerkersovereenkomsten kunnen veranderen.
| Onderdeel | Actie vóór overgang |
|---|---|
| Oprichtingsakte en statuten | Leg aandelen, bestuur en besluitvorming passend vast. |
| Activa en passiva | Maak een gedetailleerde inbreng- of kooplijst. |
| Contracten | Controleer overdraagbaarheid en vraag medewerking. |
| Werknemers | Beoordeel overgang van onderneming en informatieplicht. |
| Vergunningen en registraties | Vraag nieuwe nummers of instemming tijdig aan. |
| Zekerheden | Regel vrijgave of vervanging van borg, pand en hoofdelijke aansprakelijkheid. |
| Claims en garanties | Leg vast wie oude risico’s draagt en procedures voert. |
Leg ook de verhouding tussen aandeelhouders vast
De voormalige vennoten worden vaak aandeelhouder en bestuurder. Hun oude VOF-contract past niet automatisch bij die nieuwe verhouding. Statuten, aandeelhoudersovereenkomst, management- of arbeidsovereenkomsten en bestuursregels moeten op elkaar aansluiten.
Bepaal wat gebeurt bij arbeidsongeschiktheid, deadlock, vertrek, overlijden en verkoop. Leg vast hoe aandelen worden gewaardeerd en welke besluiten unanimiteit vereisen. Bekijk ook onze vergelijking BV, NV of VOF en onze pagina ondernemingsrecht.
Werk met één overgangsdatum en een verantwoordelijkhedenlijst
Kies een duidelijke economische en juridische overgangsdatum. Maak per onderwerp één verantwoordelijke en deadline: notaris, bank, accountant, verzekeraar, verhuurder, werknemers, leveranciers en klanten. Houd ook rekening met facturen die vóór de overgang zijn verzonden maar daarna worden betaald, retouren op oude verkopen en garanties die pas later worden ingeroepen.
Informeer wederpartijen niet met alleen een nieuw logo of rekeningnummer. Leg uit welke entiteit voortaan contractspartij is en vraag waar nodig schriftelijke instemming. Bewaar bewijs van overdracht en acceptatie centraal. Controleer na de overgang de eerste loonrun, btw-aangifte, automatische incasso’s, polisbladen en facturen; juist in die eerste weken worden administratieve gaten zichtbaar.
Plan na ongeveer drie maanden een juridische nacontrole. Werk ontbrekende contractsovernemingen bij, beëindig ongebruikte VOF-registraties en controleer of websites, offertes en algemene voorwaarden consequent de juiste BV en bijbehorende contactgegevens noemen.
Veelgestelde vragen
Gaan alle schulden automatisch naar de BV?
Nee. Interne overname is niet hetzelfde als ontslag van de vennoten tegenover schuldeisers. Vraag waar nodig expliciete instemming.
Krijgt de BV een nieuw KVK-nummer?
Ja. De nieuw opgerichte BV krijgt een eigen KVK-nummer en doorgaans nieuwe fiscale registraties.
Moeten werknemers een nieuw contract tekenen?
Bij overgang van onderneming gaan rechten en plichten in beginsel automatisch mee. Een nieuw document kan bevestigen, maar mag geen wettelijke bescherming uithollen.
Kunnen wij dit in één dag regelen?
De notariële oprichting kan snel, maar contractuele toestemming, vergunningen en fiscale voorbereiding kosten vaak meer tijd. Laat een overgangsplan maken via Max Advocaten.
