Een medeaandeelhouder kan niet vanwege ieder conflict uit de BV worden gezet. Uitstoting vraagt schadelijk gedrag waardoor voortzetting van het aandeelhouderschap in redelijkheid niet kan worden geduld, plus een zorgvuldig bewijs- en waarderingsdossier.
De samenwerking is vastgelopen en de roep om een snelle uitkoop wordt luider. De andere aandeelhouder stemt tegen, blokkeert informatie of concurreert met de BV. Toch is ‘hij moet eruit’ nog geen juridische grond. De uitstotingsregeling is een gerichte maar zware route voor situaties waarin het aandeelhouderschap door concrete gedragingen onhoudbaar is geworden.
Direct antwoord
Een of meer aandeelhouders die samen ten minste een derde van het geplaatste kapitaal verschaffen, kunnen onder de wettelijke voorwaarden om uitstoting verzoeken. Zij moeten aantonen dat de andere aandeelhouder door zijn gedragingen het belang van de vennootschap zo schaadt of heeft geschaad dat zijn aandeelhouderschap redelijkerwijs niet kan voortduren. Sinds 1 januari 2025 wordt het verzoek in eerste aanleg bij de Ondernemingskamer ingediend. Bij toewijzing volgt overdracht tegen een vast te stellen prijs.
Waarom dit voor het MKB belangrijk is
In familiebedrijven, joint ventures en 50/50-BV’s kan een conflict de onderneming sneller beschadigen dan de aandeelhouders zelf verwachten. Een uitstotingsprocedure moet daarom niet alleen juridisch kansrijk zijn, maar ook passen bij bestuur, financiering en continuïteit. Soms levert een enquête, tijdelijke governanceafspraak of onderhandelde uitkoop eerder resultaat op.
Het juridische kader
De wettelijke grond voor uitstoting staat in artikel 2:336a BW. Centraal staat gedrag van de aandeelhouder en de schade aan het belang van de vennootschap. De maatstaf is streng: het voortduren van het aandeelhouderschap moet in redelijkheid niet kunnen worden geduld. Het enkele feit dat samenwerken niet meer prettig is, voldoet niet.
Denk bij relevante gedragingen aan structurele blokkade van noodzakelijke besluiten, concurrentie met de vennootschap, onttrekking van zakelijke kansen, misbruik van informatie of andere handelingen die de onderneming ernstig raken. Of dat uitstoting draagt, hangt af van statuten, aandeelhoudersovereenkomst, rolverdeling, duur, herstelpogingen en concrete gevolgen.
Sinds de Wagevoe behandelt de Ondernemingskamer uitstoting in eerste aanleg via een verzoekschriftprocedure. Samenhangende vorderingen en een enquêteverzoek kunnen onder voorwaarden in dezelfde processtrategie worden betrokken. Na toewijzing kan een deskundigenonderzoek nodig zijn om een reële en redelijke prijs vast te stellen.
Uitstoting is iets anders dan ontslag als bestuurder of beëindiging van een management- of arbeidsovereenkomst. Eén persoon kan meerdere rechtsposities hebben. Een geldig bestuursbesluit beëindigt niet automatisch het aandeelhouderschap en overdracht van aandelen beëindigt niet vanzelf alle andere overeenkomsten.
De belangrijkste risico’s
- Bestuurlijk disfunctioneren stellen zonder te vertalen waarom juist voortzetting als aandeelhouder onaanvaardbaar is.
- Niet voldoen aan de wettelijke kapitaaldrempel voor het verzoek.
- Beschuldigingen uiten zonder besluiten, stukken, cijfers en gevolgen veilig te stellen.
- De invloed van eigen gedragingen op het conflict en op de waardering negeren.
- Geen plan hebben voor betaling van de aandelen en de governance na overdracht.
Praktisch stappenplan voor ondernemers
1. Scheid rollen en rechtsverhoudingen
Maak een overzicht van aandeelhouderschap, bestuur, arbeid, management, lening, rekening-courant en intellectuele eigendom. Bepaal per verhouding welke maatregel nodig en mogelijk is.
2. Toets kapitaaldrempel en contractuele exit
Controleer welk percentage de verzoekers samen houden. Lees vervolgens statuten en aandeelhoudersovereenkomst op aanbiedingsplichten, leaverregelingen, deadlock en prijsbepaling.
3. Koppel ieder verwijt aan ondernemingsschade
Maak een chronologie en voeg notulen, e-mails, financiële stukken en informatieverzoeken toe. Beschrijf per gedraging het gevolg voor besluitvorming, omzet, financiering, personeel of continuïteit.
4. Vergelijk uitstoting met alternatieven
Beoordeel onderhandeling, mediation, enquête, kort geding, schorsing van een bestuurder en tijdelijke afspraken. Kies de route die het gewenste eindbeeld werkelijk kan opleveren.
5. Bereid prijs en overdracht vroeg voor
Werk met actuele cijfers, een waarderingsscenario, peildatum, betalingsmogelijkheden en zekerheden. Regel ook bestuur, bankbevoegdheid, garanties, communicatie en finale afwikkeling.
Praktijkvoorbeeld
Een aandeelhouder met 40% houdt ook een sleutelpositie in de verkoop. Hij leidt klanten naar een eigen onderneming, weigert zakelijke kansen aan de BV te melden en blokkeert maatregelen om dat te stoppen. Voor uitstoting is niet alleen de concurrentie relevant. Het dossier moet laten zien welke kansen, omzet en besluitvorming zijn geraakt en waarom minder ingrijpende maatregelen niet volstaan.
Veelgemaakte fouten
- Dreigen met uitstoting zonder de wettelijke drempel en bewijspositie te controleren.
- Een aandeelhouder eerst zonder zorgvuldig besluit uit alle functies verwijderen en zo het conflict vergroten.
- Vergeten dat de uit te stoten aandeelhouder recht heeft op een vast te stellen aandelenprijs.
- Alle energie richten op verwijten en geen continuïteitsplan voor de BV maken.
- Personeel, bank en klanten onnodig vroeg in het conflict betrekken.
Veelgestelde vragen
Is 51% van de stemmen genoeg om een aandeelhouder uit de BV te zetten?
Nee. Een gewone meerderheid maakt een gedwongen aandelenoverdracht niet vanzelf mogelijk. Er moet een geldige contractuele regeling of wettelijke route zijn. Voor uitstoting gelden een kapitaaldrempel en een zware inhoudelijke maatstaf.
Is een patstelling voldoende voor uitstoting?
Niet automatisch. Bepalend zijn de concrete gedragingen, de schade aan het vennootschappelijk belang en de vraag of voortzetting van het aandeelhouderschap nog kan worden geduld. Een 50/50-deadlock kan ook om een andere route vragen.
Kan de aandeelhouder ook als bestuurder worden ontslagen?
Dat is een afzonderlijke rechtsvraag. De statuten, vennootschapsrechtelijke besluitvorming en eventuele arbeids- of managementovereenkomst bepalen wat nodig is. Ontslag als bestuurder draagt de aandelen niet over.
Wat ontvangt de uitgestoten aandeelhouder voor zijn aandelen?
Bij toewijzing wordt een prijs vastgesteld. De Ondernemingskamer kan deskundigen benoemen. Waarderingsmethode, peildatum, financiële informatie en mogelijke correcties vragen daarom vanaf het begin aandacht.
Lees ook
- Aandelen gedwongen verkopen: welke route?
- Aandeelhoudersgeschil in het MKB voorkomen en oplossen
- Ondernemingsrecht en M&A voor het MKB
Bronnen en verder lezen
- Burgerlijk Wetboek Boek 2, artikel 2:336a
- Wet aanpassing geschillenregeling, Staatsblad 2024, 174
- Ondernemingskamer: werkwijze uitstoting en uittreding
- Leidraad voor deskundigen in de geschillenregeling
Wilt u uw positie vooraf scherp hebben?
De uitkomst hangt af van het contract, het dossier, de financiële gegevens en het doel van uw onderneming. Max Advocaten helpt MKB-ondernemers met een heldere risicoanalyse, onderhandeling en procedure wanneer dat nodig is. Bespreek uw situatie met Max Advocaten.
Dit artikel bevat algemene informatie en is geen advies over een concrete zaak. Laat de actuele feiten, afspraken en wetgeving afzonderlijk beoordelen.
