De BV is in beginsel zelf aansprakelijk voor haar verplichtingen. Toch kan een bestuurder persoonlijk worden aangesproken. Dat is een uitzondering met een hoge drempel, maar de gevolgen kunnen groot zijn.
Interne aansprakelijkheid
Een bestuurder moet zijn taak behoorlijk vervullen. Bij onbehoorlijk bestuur kan de vennootschap schade vorderen als de bestuurder een ernstig verwijt treft. Takenverdeling helpt, maar ieder bestuur blijft letten op algemene gang van zaken en ingrijpen bij duidelijke misstanden.
Aansprakelijkheid tegenover schuldeisers
Persoonlijke aansprakelijkheid kan spelen als een bestuurder namens de BV verplichtingen aangaat terwijl hij weet of redelijkerwijs moet begrijpen dat de BV niet kan nakomen en geen verhaal biedt. Ook selectieve betaling of het frustreren van verhaal kan onder omstandigheden onrechtmatig zijn.
Faillissement
De curator kan bestuurders aanspreken bij kennelijk onbehoorlijke taakvervulling die een belangrijke oorzaak van faillissement is. Niet tijdig publiceren van jaarrekeningen of een gebrekkige administratie kan wettelijke vermoedens activeren en de bewijspositie sterk verslechteren.
Belastingen en premies
Voor bepaalde belastingschulden gelden eigen regels, waaronder tijdige melding van betalingsonmacht. Een te late of onjuiste melding kan bestuurders blootstellen aan aansprakelijkheid.
Dividend en uitkeringen
Het bestuur moet goedkeuring weigeren als het weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de BV na uitkering haar opeisbare schulden niet kan blijven betalen. Documenteer liquiditeitsprognose en relevante onzekerheden.
Praktische risicobeperking
- Houd administratie en publicaties op orde.
- Maak financiële prognoses en actualiseer die bij tegenvallers.
- Leg belangrijke besluiten en tegenstemmen gemotiveerd vast.
- Behandel schuldeisers volgens een verdedigbare strategie.
- Win tijdig advies in bij continuïteitsproblemen.
- Controleer bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering en uitsluitingen.
Taken verdelen, toezicht houden
Een bestuur mag taken verdelen op basis van deskundigheid, maar een bestuurder kan signalen buiten de eigen portefeuille niet negeren. Vraag door bij onverklaarde cijfers, ontbrekende aangiften of ongebruikelijke betalingen. Leg vast welke informatie is gevraagd en welke maatregelen zijn genomen.
Belangenconflict
Een bestuurder met direct of indirect persoonlijk tegenstrijdig belang neemt niet deel aan beraadslaging en besluitvorming volgens de wettelijke regeling. Controleer statuten en leg de afweging vast, vooral bij transacties met aandeelhouders of gelieerde ondernemingen.
Een verzekering en decharge bieden geen volledige bescherming. Het beste verweer is aantoonbaar zorgvuldig bestuur op het moment dat keuzes werden gemaakt.
Ontvangt u een aansprakelijkstelling of nadert financiële nood? Neem vroeg contact op met onze ondernemingsrechtspecialisten.
