Aandelen kunnen niet alleen omdat de samenwerking slecht is gedwongen worden verkocht. De juiste route hangt af van wie moet vertrekken, welke gedragingen zijn bewezen, welke contractuele exit geldt en hoe de prijs moet worden vastgesteld.
Bij een vastgelopen BV klinkt al snel: ‘dan moet hij zijn aandelen maar verkopen’. Juridisch is dat geen besluit dat de meerderheid zomaar kan nemen. Gedwongen overdracht vraagt een geldige contractuele regeling of een wettelijke procedure. Sinds 1 januari 2025 behandelt de Ondernemingskamer verzoeken tot uitstoting en uittreding in eerste aanleg.
Direct antwoord
Wilt u een medeaandeelhouder dwingen zijn aandelen over te dragen, dan kan uitstoting aan de orde zijn. Wilt u juist zelf weg en eisen dat uw aandelen worden overgenomen, dan past uittreding mogelijk beter. Een houder van ten minste 95% van kapitaal en stemrechten kan onder voorwaarden de wettelijke uitkooproute gebruiken. Ook statuten of aandeelhoudersovereenkomst kunnen een drag-along, leaver- of andere exitregeling bevatten. Iedere route heeft eigen voorwaarden en een eigen waarderingskader.
Waarom dit voor het MKB belangrijk is
Een aandeelhoudersconflict raakt bestuur, financiering, personeel en klanten. De verkeerde procedure kan maanden kosten zonder dat de gewenste aandelenoverdracht dichterbij komt. Voor het MKB moet de processtrategie daarom vanaf dag één aansluiten op het eindbeeld: wie blijft, wie vertrekt, tegen welke prijs en hoe blijft de onderneming intussen bestuurbaar.
Het juridische kader
Bij uitstoting verzoeken aandeelhouders die aan de wettelijke kapitaaldrempel voldoen dat een andere aandeelhouder zijn aandelen overdraagt. Vereist is schadelijk gedrag waardoor het voortduren van diens aandeelhouderschap in redelijkheid niet kan worden geduld. Een moeizame verhouding of een zakelijk verschil van inzicht is op zichzelf niet genoeg.
Bij uittreding vraagt de benadeelde aandeelhouder dat zijn eigen aandelen worden overgenomen, omdat hij door gedragingen van medeaandeelhouders of de vennootschap zodanig in zijn rechten of belangen is geschaad dat voortzetting redelijkerwijs niet kan worden verlangd. Denk aan structurele uitsluiting, ongeoorloofde waardeverschuiving of ernstige informatie- en governanceproblemen, mits juridisch en feitelijk voldoende onderbouwd.
Sinds de Wagevoe per 1 januari 2025 is de Ondernemingskamer exclusief bevoegd in eerste aanleg voor uitstoting en uittreding. De procedure kan in bepaalde gevallen worden gecombineerd met samenhangende vorderingen of een enquêteverzoek. Bij toewijzing kan de Ondernemingskamer deskundigen benoemen voor de waardering van de aandelen.
Naast de geschillenregeling bestaan de wettelijke uitkoopprocedure voor een aandeelhouder met ten minste 95% en contractuele exitbepalingen, zoals drag-along, good-leaver, bad-leaver en een koopoptie. Controleer steeds of de regeling geldig is geactiveerd en welke prijsformule, peildatum en procedure geldt.
De belangrijkste risico’s
- Een meerderheidsbesluit verwarren met de bevoegdheid om eigendom van aandelen af te nemen.
- Alleen relationele verwijten stellen en geen juridisch relevante gedragingen bewijzen.
- Bestuurdersgeschil, aandeelhoudersgeschil en arbeids- of managementconflict niet uit elkaar houden.
- Geen actuele financiële informatie en geen eigen waarderingsscenario beschikbaar hebben.
- De procedure starten zonder financieringsplan voor de overnameprijs.
Praktisch stappenplan voor ondernemers
1. Bepaal wie moet vertrekken
Formuleer het gewenste eindbeeld. Wilt u de ander laten overdragen, zelf worden uitgekocht of eerst de besluitvorming herstellen? Dat bepaalt of uitstoting, uittreding, uitkoop, enquête of onderhandeling logisch is.
2. Lees statuten en aandeelhoudersovereenkomst samen
Controleer aanbiedingsplichten, leaverbepalingen, drag- en tag-along, deadlock, waardering, goedkeuring en geschillenbeslechting. Kijk ook naar latere afspraken en de feitelijke toepassing.
3. Bouw een chronologie met bewijs
Leg besluiten, stemverhoudingen, informatieverzoeken, transacties met gelieerde partijen, blokkades, geldstromen en gevolgen voor de vennootschap vast. Scheid feiten van kwalificaties.
4. Bereid waardering en financiering voor
Verzamel jaarrekeningen, prognoses, managementinformatie en relevante contracten. Denk vooraf na over peildatum, normalisaties, schade, minderheidspositie, betalingswijze en zekerheden.
5. Bescherm de onderneming tijdens het geschil
Maak waar mogelijk tijdelijke afspraken over betalingen, informatie en essentiële besluiten. Bij spoed kunnen voorlopige of onmiddellijke voorzieningen nodig zijn om de continuïteit te bewaken.
Praktijkvoorbeeld
Twee aandeelhouders houden ieder 50%. Eén aandeelhouder-bestuurder verstrekt geen informatie en laat de BV structureel inkopen bij een gelieerde onderneming tegen ongunstige voorwaarden. De ander wil zijn aandelen laten overnemen. Alleen wijzen op een verstoorde relatie is onvoldoende; de informatieblokkade, transacties, benadeling en invloed op de aandelenwaarde moeten concreet worden onderbouwd.
Veelgemaakte fouten
- Aannemen dat een belang van 51% voldoende is om de ander zonder procedure uit te kopen.
- Een enquêteprocedure starten terwijl het werkelijke doel uitsluitend definitieve aandelenoverdracht is.
- De contractuele prijsformule pas onderzoeken nadat een exitbepaling is ingeroepen.
- Waarde van de onderneming, prijs van de aandelen en schade als hetzelfde begrip behandelen.
- Communicatie naar bank, personeel en belangrijke klanten niet regisseren.
Veelgestelde vragen
Kan een meerderheidsaandeelhouder de minderheid dwingen te verkopen?
Niet alleen op basis van een gewone meerderheid. Er moet een wettelijke of contractuele grond zijn. Bij een belang van ten minste 95% kan de wettelijke uitkoopprocedure mogelijk zijn; anders kan bijvoorbeeld uitstoting of een geldige drag-along aan de orde komen.
Kan ik afdwingen dat de anderen mijn aandelen overnemen?
Mogelijk via uittreding als gedragingen van medeaandeelhouders of de vennootschap uw rechten of belangen zo ernstig schaden dat blijven niet redelijk is. De wettelijke drempel is hoger dan een gewone vertrouwensbreuk.
Wie bepaalt de prijs van de aandelen?
Dat hangt af van de route. Een contract kan een prijsmechanisme bevatten. In de wettelijke geschillenregeling kan de Ondernemingskamer deskundigen benoemen en de prijs vaststellen op basis van een reële en redelijke vergoeding.
Is een enquêteprocedure hetzelfde als uitstoting?
Nee. Een enquête richt zich op beleid en gang van zaken en kan onmiddellijke voorzieningen opleveren. Uitstoting en uittreding zijn gericht op definitieve overdracht van aandelen. De procedures kunnen sinds 2025 in bepaalde situaties wel samenlopen.
Lees ook
- Aandeelhoudersgeschil in het MKB voorkomen en oplossen
- Ondernemingsrecht en M&A voor het MKB
- Procederen en zakelijke geschillen
Bronnen en verder lezen
- Burgerlijk Wetboek Boek 2, geschillenregeling
- Wet aanpassing geschillenregeling, Staatsblad 2024, 174
- Ondernemingskamer: werkwijze uitstoting en uittreding
- Leidraad voor deskundigen in de geschillenregeling
Wilt u uw positie vooraf scherp hebben?
De uitkomst hangt af van het contract, het dossier, de financiële gegevens en het doel van uw onderneming. Max Advocaten helpt MKB-ondernemers met een heldere risicoanalyse, onderhandeling en procedure wanneer dat nodig is. Bespreek uw situatie met Max Advocaten.
Dit artikel bevat algemene informatie en is geen advies over een concrete zaak. Laat de actuele feiten, afspraken en wetgeving afzonderlijk beoordelen.
